Vào thời Trung Quốc cổ đại, Hoàng đế Tần Thủy Hoàng khét tiếng là người ác độc, ông ta từng tàn sát hàng ngàn người dân và bắt buộc nông dân xây Vạn Lý Trường Thành. Hoàng đế còn có khả năng điều khiển Ngũ hành, ông ta muốn mình bất tử nên bảo Tướng quân Quách Minh đi tìm người đàn bà tên Tử Viên giúp đỡ, trong thời gian tiếp cận nhau thì Tử Viên và Tướng Minh yêu nhau. Tử Viên bí mật nguyền rủa Hoàng đế bằng tiếng Phạn khi ông ta xử tử Tướng quân Quách Minh để ép Tử Viên làm hoàng hậu. Hoàng đế và cả đội quân của ông ta bị biến thành đất nung.

Năm 1946, Alex O'Connell (con trai của Rick và Evelyn O'Connell) tìm thấy lăng mộ Hoàng đế, anh cùng tiến sĩ Roger Wilson đưa những bức tượng về Thượng Hải mặc dù trước đó cả hai bị một người con gái bí ẩn dưới lăng mộ tấn công. Chính phủ nước Anh nhờ vợ chồng Rick và Evelyn O'Connell đem Con mắt Shangri-La trả về Trung Quốc, vì thế họ có dịp đến Thượng Hải thăm Alex và người anh trai Jonathan. Tiến sĩ Wilson và tên Tướng quân Dương của quân đội Trung Quốc có ý định đánh thức Hoàng đế, chúng cướp Con mắt Shangri-La để gọi Hoàng đế dậy. Hoàng đế thức dậy thật sự, ông ta chấp nhận cho Dương theo phục vụ mình, còn Wilson bị Hoàng đế giết. Gia đình O'Connell cùng Tiểu Lâm - người con gái bí ẩn dưới lăng mộ cố gắng đuổi theo cổ xe ngựa bằng đất nung của Hoàng đế để tiêu diệt ông ta nhưng thất bại.

Lâm bảo Hoàng đế sẽ đến Hồ nước Trường Sinh ở Himalaya, khi ông ta ngâm mình xuống hồ nước đó thì ông ta sẽ bất tử. Cả gia đình O'Connell đành nhờ ông bạn "Chó Điên" Maguire lấy máy bay chở đến Himalaya. Gia đình O'Connell chạm trán Hoàng đế với quân lính của Dương tướng quân trong một ngôi đền cổ, một trận đấu súng diễn ra. Nhờ có Lâm gọi người tuyết giúp nên quân lính của Dương chết hết. Hoàng đế tức giận phóng dao Alex vì thấy anh dùng lựu đạn làm tuyết lở, Rick nhảy vào lãnh nhát dao đó cứu Alex. Tuyết lở cuốn trôi Hoàng đế và Dương đi, còn gia đình O'Connell an toàn do có người tuyết che chở. Gia đình O'Connell theo Lâm đến Hồ nước Trường Sinh, tại đây họ gặp Tử Viên, họ xin bà ta cứu Rick. Gia đình O'Connell biết được Lâm chính là con của Tử Viên và Tướng quân Quách Minh. Mẹ con Tử Viên tồn tại 2000 năm vì có uống nước của Hồ Trường Sinh. Một lúc sau Hoàng đế xuất hiện, ông ta tấn công mẹ con Tử Viên rồi ngâm mình xuống Hồ Trường Sinh, biến thành rồng nhiều đầu bay đi mất. Gia đình O'Connell tiếp tục nhờ "Chó Điên" Maguire lấy máy bay chở đến khu vực phía bắc của Vạn Lý Trường Thành, vì Hoàng đế sẽ đánh thức đội quân của ông ta ở đó.

Khi đến sa mạc Trung Quốc, Tử Viên hi sinh sự bất tử của mẹ con bà để gọi linh hồn nông dân dậy đối phó với đội quân đất nung của Hoàng đế. Ngay lập tức, những bộ xương nông dân dưới lòng đất ồ ạt chạy lên, dẫn đầu bởi Tướng quân Quách Minh. Phe Tần và phe khởi nghĩa đánh nhau ác liệt, trong đó có gia đình O'Connell và quân lính của Dương. Tử Viên bị Hoàng đế đâm trọng thương, trước khi chết bà ta đưa gia đình O'Connell con dao phép thuật, đó là vũ khí duy nhất giết được Hoàng đế. Rick và Alex dùng con dao phép thuật đâm trúng tim Hoàng đế, ông ta chết khiến đội quân đất nung tan biến, Dương cũng bị Lâm và Evelyn giết. Linh hồn của Tướng quân Quách Minh cùng những người nông dân đi siêu thoát. Gia đình O'Connell trở về Thượng Hải, họ vui mừng vì tiêu diệt được tên xác ướp mới, Lâm và Alex trở thành cặp tình nhân. Về phần Jonathan, sau vụ việc này, ông đã rời khỏi Trung Quốc, đến Peru cùng hi vọng phiêu lưu mới của mình, giao lại quán bar Imhotep cho Maguire.